Resumen. El encargado de prevención de delitos es la persona, o el grupo de personas, responsable de aplicar el modelo de prevención de delitos de una empresa. Desde el 1 de septiembre de 2024, el artículo 4 N° 3 de la Ley 20.393, reformado por la Ley 21.595, exige asignar "uno o más sujetos responsables" con adecuada independencia, facultades efectivas de dirección y supervisión, acceso directo a la administración y los recursos necesarios. El texto vigente ya no dice quién lo designa, no limita su permanencia a tres años ni contiene una excepción por tamaño, como hacía la versión anterior. Tampoco debe confundirse con el oficial de cumplimiento que la Ley 19.913 exige a los sujetos obligados ante la Unidad de Análisis Financiero (UAF): son cargos distintos, con normas y fiscalización distintas.
¿Qué es el encargado de prevención de delitos?
La Ley 20.393 regula la responsabilidad penal de las personas jurídicas. Según su artículo 3, una empresa responde por ciertos delitos cometidos en el marco de su actividad cuando su comisión se ve favorecida o facilitada por "la falta de implementación efectiva de un modelo adecuado de prevención de tales delitos".
Adoptar ese modelo es voluntario. Si la empresa lo adopta, el artículo 4 describe qué debe considerar para que sirva como defensa. Uno de esos aspectos es la persona a cargo: la "asignación de uno o más sujetos responsables de la aplicación de dichos protocolos" (artículo 4 N° 3).
El artículo 4 vigente no le da un nombre. En la práctica se le sigue llamando encargado de prevención de delitos, expresión que la ley conserva en su artículo 6 N° 3. Algunas empresas lo llaman "oficial de cumplimiento", expresión que tiene un significado legal propio en materia de lavado de activos.
Para el régimen completo, con el catálogo de delitos y las penas, revise la guía sobre responsabilidad penal de las personas jurídicas.
Qué cambió con la Ley 21.595
La Ley 21.595, Ley de Delitos Económicos, se publicó el 17 de agosto de 2023 y reemplazó el artículo 4 de la Ley 20.393. Sus modificaciones a esa ley rigen desde el 1 de septiembre de 2024 (artículo 60 N° 1 de la Ley 21.595). Para el resto de la reforma, revise la guía de la Ley 21.595 de Delitos Económicos.
Buena parte de lo que todavía circula sobre el encargado de prevención describe el texto anterior. Las diferencias son concretas:
| Aspecto | Texto anterior a la reforma | Texto vigente |
|---|---|---|
| Quién lo designa | "La máxima autoridad administrativa" de la persona jurídica | La ley no lo dice |
| Duración | "Hasta tres años", prorrogable por períodos de igual duración | La ley no fija plazo |
| Número | Un encargado de prevención | "Uno o más sujetos responsables" |
| Independencia | Autonomía respecto de la administración, dueños, socios, accionistas y controladores | "La adecuada independencia" |
| Empresas pequeñas | Con ingresos anuales de hasta 100.000 unidades de fomento (UF), el dueño, socio o accionista controlador podía asumir sus tareas | No hay regla especial |
| Reportes | Rendir cuenta y reportar "a lo menos semestralmente" | Informar "oportunamente" y rendir cuenta, sin frecuencia legal |
| Revisión externa | Certificación voluntaria del modelo | Evaluaciones periódicas por terceros independientes |
Si el modelo de su empresa se diseñó antes de la reforma, conviene revisar el acto de designación y el reglamento interno contra el artículo 4 vigente.
¿Quién designa al encargado de prevención?
El artículo 4 vigente no indica qué órgano lo designa. El texto anterior encargaba esa decisión a la máxima autoridad administrativa, es decir, al directorio, socio administrador, gerente u otro órgano, según la forma de administración de la entidad. La reforma eliminó esa regla.
Aun así, el artículo 4 N° 3 liga el cargo a la administración: el responsable debe tener acceso directo a ella para rendirle cuenta, y la empresa debe proveerle los recursos. En la práctica, conviene que el órgano de administración apruebe la designación por escrito, con sus facultades, recursos y forma de reportar. Ese registro sirve después para acreditar la autonomía del encargado, que el artículo 6 N° 3 valora como atenuante.
Requisitos que exige la ley vigente
El artículo 4 N° 3 de la Ley 20.393 exige que el o los responsables cuenten "con la adecuada independencia, dotados de facultades efectivas de dirección y supervisión y acceso directo a la administración de la persona jurídica". De ese texto se desprenden cuatro requisitos:
- Independencia. La ley la califica de "adecuada" y no la define. El responsable debe poder actuar y reportar sin depender de las áreas que supervisa.
- Facultades efectivas de dirección y supervisión. No basta un cargo nominal: el responsable debe poder dar instrucciones, pedir información y verificar el cumplimiento.
- Acceso directo a la administración. La ley le asigna tres fines: informarla oportunamente de las medidas y planes implementados, "rendir cuenta de su gestión" y "requerir la adopción de medidas necesarias para su cometido que pudieran ir más allá de su competencia".
- Recursos. La persona jurídica debe proveer "los recursos y medios materiales e inmateriales necesarios para realizar adecuadamente sus labores, en consideración al tamaño y capacidad económica de la persona jurídica".
La ley no exige un título profesional ni una certificación personal. Todo el modelo se evalúa "en la medida exigible a su objeto social, giro, tamaño, complejidad, recursos y a las actividades que desarrolle" la empresa (artículo 4, encabezado).
Funciones del encargado de prevención
La ley describe la función en una frase: aplicar los protocolos del modelo. Como buena práctica, y no como texto legal, el encargado suele asumir estas tareas:
- Mantener al día la identificación de riesgos. Revisar qué actividades o procesos de la empresa implican riesgo de conducta delictiva (artículo 4 N° 1).
- Velar por los protocolos. Que existan, que se comuniquen a todos los trabajadores y que se incorporen en los contratos de trabajo y de prestación de servicios, incluidos los de los máximos ejecutivos (artículo 4 N° 2).
- Supervisar los canales seguros de denuncia. Que funcionen, que se conozcan y que cada caso se gestione según el procedimiento (artículo 4 N° 2).
- Coordinar las evaluaciones por terceros independientes y el plan de mejoras que resulte de ellas (artículo 4 N° 4).
- Documentar. Dejar registro de lo que revisó, informó y pidió a la administración.
¿A quién reporta y con qué frecuencia?
El encargado reporta a la administración de la persona jurídica, a la que debe tener acceso directo (artículo 4 N° 3). El texto vigente no fija una frecuencia. La obligación de reportar "a lo menos semestralmente" pertenecía a la versión anterior.
Conviene que el modelo defina un reporte periódico, con el estado del modelo y las denuncias recibidas, y otro inmediato para hechos graves. El segundo importa porque el artículo 6 N° 2 considera atenuante que los representantes legales pongan el hecho en conocimiento de las autoridades antes de saber que el procedimiento judicial se dirige contra la persona jurídica. Esa decisión la toma la administración con sus abogados, y necesita información a tiempo.
¿Puede ser externo o combinar el cargo con otras funciones?
La ley vigente no lo regula expresamente. No exige que el responsable sea trabajador de la empresa ni que se dedique en exclusiva al cargo. Cualquier fórmula debe cumplir las condiciones del artículo 4 N° 3:
- Varios responsables. La ley admite "uno o más sujetos responsables", por ejemplo un encargado y un comité, siempre que quede claro quién responde por qué.
- Responsable externo. Si la función recae en un externo, conviene documentar cómo ejerce las facultades de dirección y supervisión dentro de la empresa.
- Cargo compartido. El texto anterior permitía expresamente que el encargado ejerciera labores de contraloría o auditoría interna; el vigente no lo menciona. Combinarlo con la gerencia de un área expuesta a riesgo, como finanzas o compras, puede comprometer su independencia.
- Evaluación externa. Las evaluaciones periódicas del artículo 4 N° 4 corresponden a "terceros independientes", no al propio responsable.
Empresas pequeñas. La regla anterior que permitía al dueño, socio o accionista controlador asumir el cargo en empresas con ingresos anuales de hasta 100.000 UF ya no figura en la ley. En su lugar, el artículo 4 ajusta lo exigible al tamaño, la complejidad y los recursos de la empresa.
Encargado de prevención y oficial de cumplimiento: dos cargos distintos
En el mercado se usan ambas expresiones como sinónimos. Legalmente no lo son.
El oficial de cumplimiento proviene de la Ley 19.913, que creó la UAF. Su artículo 3 obliga a los llamados sujetos obligados, entre ellos bancos, casas de cambio, compañías de seguros, corredores de propiedades, notarios y automotoras, a informar operaciones sospechosas. Para ese fin, "deberán designar un funcionario responsable de relacionarse con la Unidad de Análisis Financiero".
La Circular N° 62 de la UAF, de 19 de marzo de 2025 y vigente desde el 1 de junio de 2025, llama a esa persona "oficial de cumplimiento". Debe coordinar las políticas para prevenir y detectar el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo y de la proliferación de armas de destrucción masiva (punto b.1), y ocupar "un cargo de alta responsabilidad dentro de la entidad, tal como gerente de área o división" (punto b.2). Las micro y pequeñas empresas, según la Ley 20.416, pueden designar a un socio, administrador o ejecutivo (punto b.3).
| Encargado de prevención de delitos | Oficial de cumplimiento | |
|---|---|---|
| Norma | Ley 20.393, artículo 4 N° 3 | Ley 19.913, artículo 3, y Circular UAF N° 62 |
| Quién lo tiene | Toda persona jurídica que adopte un modelo de prevención | Solo los sujetos obligados del artículo 3 de la Ley 19.913 |
| Materia | Delitos del artículo 1 de la Ley 20.393 | Lavado de activos y financiamiento del terrorismo y de la proliferación |
| Control | Se examina en la investigación penal y en las evaluaciones de terceros | La UAF fiscaliza y puede sancionar (Circular N° 62, punto tercero) |
Un sujeto obligado que además adopta un modelo de prevención tendrá ambos cargos. Ninguna de las dos normas prohíbe expresamente que los ejerza la misma persona, pero cada función debe cumplir sus propios requisitos. Tampoco debe confundirse con el delegado de protección de datos de la Ley 21.719, que explicamos en la guía sobre cuándo es obligatorio el DPO en Chile.
Responsabilidad del encargado de prevención
La Ley 20.393 regula la responsabilidad penal de la persona jurídica y no contiene un delito ni una sanción propios para el responsable del modelo por ocupar el cargo. Si una persona natural interviene en un delito, su responsabilidad se determina según las reglas penales generales, caso a caso.
Para la empresa, en cambio, el trabajo del encargado pesa en tres momentos:
- Exención. Un modelo efectivamente implementado y adecuado exime de responsabilidad penal (artículos 3 y 4), y sin un responsable que cumpla el número 3 difícilmente lo será.
- Atenuante. El artículo 6 N° 3 considera atenuante adoptar, antes de la formalización de la investigación, medidas eficaces para prevenir la reiteración de la misma clase de delitos. Entre ellas menciona expresamente "la autonomía debidamente acreditada del encargado de prevención de delitos".
- Determinación de la pena. Al decidir si impone penas adicionales a la multa, el tribunal atiende a "la existencia o inexistencia de un modelo de prevención de delitos y su mayor o menor grado de implementación" (artículo 15 N° 1).
La palabra clave es "acreditada": la autonomía que no consta en actas, reportes y registros es difícil de demostrar.
El encargado de prevención y el canal de denuncias
El artículo 4 N° 2 exige que los protocolos del modelo consideren "necesariamente canales seguros de denuncia". La ley no dice quién debe gestionarlos, pero lo habitual es que el encargado los supervise. Esa relación plantea dos exigencias prácticas:
- Denuncias que alcanzan a la administración o al propio encargado. El canal debe prever una vía alternativa para que el caso no quede en manos de quien está involucrado.
- Registro de cada caso. Quien evalúe el modelo preguntará cuántas denuncias se recibieron, cómo se gestionaron y qué medidas se adoptaron. Un canal sin registro no permite responder.
El detalle del canal dentro del modelo está en nuestra guía sobre el canal de denuncias y la Ley 21.595. Sobre la reserva de identidad de quien denuncia, revise la guía sobre denuncia anónima en la Ley Karin y la Ley 20.393.
Cómo aporta Janus
Janus no reemplaza al encargado de prevención ni implementa por sí solo el modelo de prevención de delitos. Aporta una pieza: el canal de denuncias que exige el artículo 4 N° 2. Permite denunciar de forma anónima o identificada, entrega un código de seguimiento, registra cada actuación con fecha y responsable, alerta sobre plazos internos y permite que quien tenga un conflicto de interés se inhiba del caso. También genera un expediente en PDF con sello de integridad (hash SHA-256 y código QR).
El resto del modelo requiere asesoría legal, que Anguita Osorio Abogados presta por separado. Janus Basic cubre el canal para la Ley Karin y la Ley 21.595 y se contrata en línea, sin reuniones previas: cuesta CLP $140.000 + IVA al mes, incluye 14 días de prueba y queda activo el mismo día. Vea el plan y comience la prueba. Revise nuestra página sobre la Ley de Delitos Económicos.
Preguntas frecuentes
¿Es obligatorio tener un encargado de prevención de delitos? No para todas las empresas. Adoptar un modelo de prevención de delitos es voluntario. Pero si su empresa lo adopta y quiere que sea adecuado para eximirla de responsabilidad penal, el artículo 4 N° 3 de la Ley 20.393 exige asignar “uno o más sujetos responsables” de aplicar sus protocolos.
¿Quién designa al encargado de prevención de delitos? El texto vigente de la Ley 20.393 no indica qué órgano lo designa. La versión anterior a la Ley 21.595 encargaba la designación a la máxima autoridad administrativa de la persona jurídica. Como el responsable debe tener acceso directo a la administración y recibir de la empresa los recursos necesarios, conviene que el órgano de administración apruebe la designación por escrito.
¿Cuánto dura en el cargo el encargado de prevención? La ley vigente no fija un plazo. El límite de hasta tres años, prorrogable por períodos iguales, pertenecía al texto anterior a la reforma vigente desde el 1 de septiembre de 2024. Hoy la duración la define la propia empresa.
¿El encargado de prevención puede ser externo o tener otras funciones? La ley vigente no lo regula expresamente. Lo que exige es que el responsable tenga adecuada independencia, facultades efectivas de dirección y supervisión, acceso directo a la administración y los recursos necesarios. Cualquier fórmula, interna, externa o compartida con otro cargo, debe cumplir esas condiciones y poder acreditarlo.
¿Es lo mismo el encargado de prevención que el oficial de cumplimiento? No. El encargado de prevención es el responsable del modelo de prevención de delitos de la Ley 20.393, que cualquier empresa puede adoptar. El oficial de cumplimiento es la persona que los sujetos obligados de la Ley 19.913 deben designar ante la Unidad de Análisis Financiero para prevenir el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo. Esa unidad fiscaliza solo al segundo.
¿Las pymes necesitan un encargado de prevención de delitos? La ley vigente no contiene una excepción por tamaño, pero el modelo se evalúa “en la medida exigible” al tamaño, la complejidad y los recursos de la empresa. La regla anterior, que permitía al dueño asumir el cargo en empresas con ingresos anuales de hasta 100.000 UF, ya no figura en el texto.
Fuentes citadas
- Ley N° 20.393, texto vigente (BCN, idNorma 1008668): artículos 1, 3, 4, 6 y 15.
- Ley N° 20.393, versión anterior a la Ley 21.595 (BCN, idNorma 1008668, versiones históricas): artículo 4.
- Ley N° 21.595, Ley de Delitos Económicos (BCN, idNorma 1195119): artículo 60.
- Ley N° 19.913, que crea la Unidad de Análisis Financiero (BCN, idNorma 219119): artículo 3.
- Circular N° 62 de 2025, de la Unidad de Análisis Financiero (BCN, idNorma 1212282; texto en uaf.cl): capítulo B, puntos b.1, b.2, b.3 y b.6, y puntos tercero y sexto.
Este artículo, desarrollado junto a Anguita Osorio Abogados, es de orientación general y no constituye asesoría legal. La designación del responsable del modelo de prevención de delitos, sus facultades y su compatibilidad con otros cargos requieren evaluación profesional caso a caso. Para conversar sobre su organización, contáctenos o revise nuestra página sobre la Ley de Delitos Económicos.
Última revisión: 21 de octubre de 2026 · Equipo Legal Anguita Osorio Abogados